Fiat zwiększa udziały w Chryslerze

Wraz z ukończeniem refinansowania zadłużenia Chryslera oraz całkowitego zwrotu przez spółkę pożyczek udzielonych przez rządy Stanów Zjednoczonych oraz Kanady, co miało miejsce w dniu 24 maja 2011 r. , Fiat doprowadził do końca transakcję zakupu kolejnych 16% udziałów w spółce Chrysler, zgodnie z umową ogłoszoną 21 kwietnia 2011.

W zamian za 1.268 milionów dolarów zapłaconych przez spółkę Fiat, Chrysler wyemitował na rzecz Fiata 261.225 nowych Class A membership interests w Chryslerze, co zwiększyło udziały Fiata o kolejne 16% („on a fully-diluted basis”) *1.

Po zrealizowaniu ostatniego Performance Event, oczekiwanego jeszcze w tym roku, Fiat zdobędzie 51% udziałów w Chryslerze *2.

1 - Ta wartość procentowa uwzględnia efekt zmniejszenia Class A membership interests posiadanych przez wszystkich członków (łącznie z Fiatem) wynikający z realizacji ostatniego Performance Event (lub „Class B Event”) zawartego w Operating Agreement Chryslera („Ecological Event”). Dodatkowy udział, bez uwzględnienia ostatniego Class B Event wynosi 17,23%, który z kolei osiągnie wartość 16% przy realizacji Ecological Event.

2 - Udziały Fiata w Chryslerze mogą się zwiększyć o dodatkowe 5% (zmniejszenie każdego Class A interest posiadanego wcześniej przez Fiata) po osiągnięciu przez Chryslera Ecological Event. Fiat może również nabyć dodatkowe udziały Chryslera w wysokości 5% (poprzez zmniejszenie każdego Class A interest posiadanego wcześniej przez Fiata) w zamian za podwyższenie wynikające z Ecological Event („Alternative Call Option”). Fiat posiada opcję zakupu 40% udziałów Chryslera wyemitowanych na rzecz VEBA 10 czerwca 2009 („Covered Interests”). Jest to opcja, z której można skorzystać od 1 lipca 2012 aż do 30 czerwca 2016, co sześć miesięcy, w transzach nieprzekraczających dla każdego uprawnienia 20% Covered Interests („VEBA Call Option”). Cena wykorzystania obu tych opcji jest określana w przypadku, gdy Chrysler nie jest notowany na Giełdzie, przy zastosowaniu rynkowej wielokrotności (średnia wielokrotności tych zakładów samochodowych nieprzekraczająca wielokrotności Fiata) i zastosowana do EBITDA Chryslera w ostatnich czterech kwartałach oraz pomniejszona o zadłużenie przemysłowe w wartości netto, a w przypadku, gdy Chrysler jest notowany na Giełdzie, na podstawie wartości rynkowej jego akcji zwykłych. Ponadto, Fiat ma prawo do nabycia wszystkich udziałów Chryslera posiadanych przez Departament Skarbu Stanów Zjednoczonych („UST Call Option”). Z UST Call Option można skorzystać w ciągu kolejnych dwunastu miesięcy od zwrotu pożyczek udzielonych przez rządy Stanów Zjednoczonych i Kanady. W przypadku, gdy Chrysler nie jest notowany na Giełdzie, cena wykorzystania tej opcji opiera się na określeniu „equity value” Chryslera do uzgodnienia pomiędzy Fiatem a Departamentem Skarbu Państwa lub w przypadku braku takiego porozumienia, musi pokrywać się ze średnią dwóch najbardziej zbliżonych pomiędzy sobą wycen spośród trzech wycen przedstawionych przez trzy banki inwestycyjne mianowane przez strony. W przypadku, gdy Chrysler jest notowany na Giełdzie, cena skorzystania z tej opcji opiera się na wartości rynkowej jego akcji zwykłych. Ze stosownymi porozumieniami w tym względzie można się zapoznać na stronach internetowych Departamentu Skarbu Państwa Stanów Zjednoczonych(http://www.treasury.gov/initiatives/financial-stability/investment-programs/aifp/Pages/autoprogram.aspx, a odpowiednie załączniki fillings Chryslera są dostępne w Securities Exchange Commission (http://www.sec.gov/cgi-bin/browseegar?action=gecompany&CIK=0001513153&type=&dateb=&owner=exlude&count=100)