Fiat nabył kolejne udziały Chryslera
W dniu 21 lipca 2011 r. Fiat nabył od rządu kanadyjskiego udziały Chrysler Group LLC stanowiące 1,5% kapitału spółki („on a fully-diluted basis"/„w ujęciu po zmniejszeniu") *1 za kwotę 125 milionów dolarów amerykańskich.
Ponadto, w dniu 21 lipca 2011 r. Fiat nabył od Departamentu Skarbu Stanów Zjednoczonych udziały Chryslera w wysokości 6% („on a fully-diluted basis"/„w ujęciu po zmniejszeniu")*2 za kwotę 500 milionów dolarów amerykańskich, według uzgodnień poczynionych przez strony na początku czerwca.
Na podstawie wspomnianych wyżej uzgodnień, Departament Skarbu Stanów Zjednoczonych scedował również na rzecz Fiata prawa przysługujące mu z tytułu umowy Equity Recapture Agreement zawartej między Departamentem Skarbu Stanów Zjednoczonych i VEBA w dniu 10 czerwca 2009 roku,*3 za kwotę 75 milionów dolarów amerykańskich. Z powyższej kwoty 15 milionów dolarów amerykańskich wypłacono rządowi kanadyjskiemu na mocy porozumień między tym ostatnim i Departamentem Skarbu Stanów Zjednoczonych.
Na skutek powyższych zakupów, Fiat posiada 53,5% kapitału Chryslera (z uwzględnieniem efektu zmniejszenia Class A membership interests (akcji członkowskich klasy A), posiadanych przez członków (łącznie z Fiatem), wynikającego z realizacji ostatniego Performance Event (lub „Class B Event") zawartego w umowie spółki Operating Agreement Chryslera.
Wskutek realizacji ostatniego Performance Event przewidzianego do końca roku, Fiat będzie posiadać 58,5% kapitału Chrysler Group LLC.*4
________________________________________
1 Powyższa wartość procentowa uwzględnia efekt zmniejszenia Class A membership interests (Akcji członkowskich klasy A) posiadanych przez wszystkich członków (łącznie z Fiatem), wynikający z realizacji ostatniego Performance Event (lub „Class B Event") zawartego w umowie spółki Operating Agreement Chryslera („Ecological Event"). Dodatkowy udział bez uwzględnienia ostatniego Class B Event wynosi 1,624%, który z kolei osiągnie wartość 1,508% przy realizacji Ecological Event.
2 Dodatkowy udział bez uwzględnienia ostatniego Class B Event, wynosi 6,495%, który z kolei osiągnie wartość 6,031% przy realizacji Ecological Event.
3 Umowa Equity Recapture Agreement udziela posiadaczowi przewidzianych w niej praw („holder") korzyści finansowych związanych z posiadanymi przez VEBA udziałami Chryslera, jeżeli przekraczają one określony próg (4,25 miliardów dolarów amerykańskich plus 9% rocznie począwszy od 1 stycznia 2010 roku). Ponadto, korzyści, które VEBA czerpie ze swoich udziałów w Chryslerze przekraczających próg, o którym mowa powyżej, są przeniesione na posiadacza praw (holder) wraz z każdym posiadanym w danym momencie udziałem wykraczającym poza wskazany próg. Holder ma prawo do rozwiązania umowy Equity Recapture Agreement poprzez nabycie wszystkich udziałów VEBA za cenę, która jest równa określonemu progowi, po odliczeniu ewentualnych przychodów zrealizowanych wcześniej przez VEBA z jej własnych udziałów w Chryslerze. Prawa wynikające z Equity Recapture Agreement nie naruszają praw przysługujących Fiatowi na mocy VEBA Call Option (Opcji kupna VEBA). Z umową Equity Recapture Agreement można się zapoznać na stronie internetowej Departamentu Skarbu Stanów Zjednoczonych(http://www.treasury.gov/initiatives/financial-stability/investment-programs/aifp/Pages/autoprogram.aspx) , i jako załącznik do filings (archiwów elektronicznych) Chryslera jest ona dostępna w Securities Exchange Commission (http://www.sec.gov/cgi-bin/browse-edgar?action=getcompany&CIK=0001513153&type=&dateb=&owner=exclude&count=100).
4 Fiat może ponadto nabyć dodatkowe udziały Chryslera w wysokości 5% (ze zmniejszeniem każdej Class A interest / Akcji klasy A posiadanej wcześniej przez wszystkich członków łącznie z Fiatem) w zamian za podwyższenie wynikające z Ecological Event („Alternative Call Option" / Alternatywna opcja kupna). Fiat posiada opcję zakupu 40% udziałów Chryslera wyemitowanych na rzecz VEBA 10 czerwca 2009 roku („Covered Interests"). Jest to opcja, z której można skorzystać od 1 lipca 2012 roku do 30 czerwca 2016 roku, co sześć miesięcy, w transzach nieprzekraczających dla każdego uprawnienia 20% Covered Interests („VEBA Call Option"). Cena wykorzystania obu tych opcji jest określana w przypadku, gdy Chrysler nie jest notowany na giełdzie, przy zastosowaniu rynkowej wielokrotności (średnia wielokrotność tych zakładów samochodowych nieprzekraczająca wielokrotności Fiata) i zastosowana do EBIDTA Chryslera w ostatnich czterech kwartałach oraz pomniejszona o zadłużenie przemysłowe w wartości netto, a w przypadku, gdy Chrysler jest notowany na giełdzie, na podstawie wartości rynkowej jego akcji zwykłych.